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新聞公告News Bulletin

2020-059 關于租賃第一大股東相關資產暨關聯交易的公告

公告編號:118    閱讀次數:938 分享按鈕

證券代碼:002167   證券簡稱:東方鋯業   公告編號:2020-059
 
廣東東方鋯業科技股份有限公司
關于租賃第一大股東相關資產暨關聯交易的公告
 
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
 
一、關聯交易概述
1、廣東東方鋯業科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2020年5月18日審議通過了《關于租賃龍蟒佰利聯集團股份有限公司鋯業務生產線的關聯交易的議案》,同意設立焦作子公司與公司股東龍蟒佰利聯集團股份有限公司(以下簡稱“龍蟒佰利”)簽訂《資產租賃協議》,租賃龍蟒佰利的二氧化鋯和氯氧化鋯生產線,租期為5年,年租金為500萬元(不含稅),并對該二氧化鋯和氯氧化鋯生產線進行經營管理。
龍蟒佰利主要從事鈦白粉、鋯制品和硫酸等產品的生產與銷售,其中鋯制品業務與公司構成一定程度的同業競爭。龍蟒佰利于公司2019年11月22日發布的《關于<詳式權益變動報告書>的補充公告》中做出承諾:龍蟒佰利對公司的15.66%股權收購完成后,將在36個月內解決同業競爭問題。此前,公司已與龍蟒佰利簽訂《托管協議》,龍蟒佰利將現有的氯氧化鋯及二氧化鋯生產線、所持焦作市維納科技有限公司(以下簡稱“維納科技”)21.30%股權托管給公司。
2、龍蟒佰利持有公司15.66%股份,系公司第一大股東,根據深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次交易構成關聯交易。
3、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,無需經過其他有關部門批準。
二、關聯方介紹
   1、關聯人基本情況
   公司名稱:龍蟒佰利聯集團股份有限公司
   統一社會信用代碼:91410800173472241R
   法定代表人:許剛
   經營場所:焦作市中站區馮封辦事處
   注冊資本:203,202.09萬元
   經營范圍:經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務;但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外,化工產品(不含化學危險品及易燃易爆品)的生產、銷售;鐵肥銷售;硫酸60萬噸/年的生產(生產場所:中站區佰利聯園區內)、銷售(僅限在本廠區范圍內銷售本企業生產的硫酸);氧化鈧生產;設備、房產、土地的租賃。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
   2、與公司關聯關系
   龍蟒佰利持有公司15.66%股份,系公司第一大股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,公司租賃經營龍蟒佰利的鋯業務生產線,本次交易構成關聯交易。
三、擬租賃資產基本情況
   1、本次擬租賃資產為龍蟒佰利現有氯氧化鋯及二氧化鋯生產線相關的廠房、設備及設施。目前,龍蟒佰利有氯氧化鋯及二氧化鋯兩條生產線,其中氯氧化鋯設計年產1.6萬噸,二氧化鋯設計年產1600噸?,F有氯氧化鋯及二氧化鋯生產線于2010年9月動工,2011年12月投入運營,目前正常生產運營。
   2、擬租賃資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。
   3、截止2020年4月30日,擬出租資產如下:
單位:元
序號
項目
賬面原值
累計折舊
賬面凈值
1
房屋及建筑物
23,574,316.97
5,860,940.59
17,713,376.38
2
機器設備
50,146,808.23
24,347,724.55
25,799,083.68
3
電子及辦公設備
3,961,521.32
979,832.08
2,981,689.24
4
總計
77,682,646.52
31,188,497.22
46,494,149.30
4、擬租賃資產經營情況如下:
單位:萬元
序號
項目
20201-3
2019年度
2018年度
1
鋯制品營業收入
1,577.15
6,598.21
7,675.36
2
鋯制品占公司總收入比例
0.43%
0.58%
0.74%
3
鋯制品毛利率
17.62%
20.85%
25.71%
備注:鋯制品營業收入未包含龍蟒佰利內部領用,及向龍蟒佰利下屬子公司銷售收入。
   5、上述資產租賃事項不涉及債權債務轉移,也不涉及人員安置。
四、交易的定價政策及定價依據
   計算租賃費的基本原則:成本加成定價法
   年租賃費(不含稅)=擬出租資產的年折舊×(1+10%)
   按照上述原則,綜合考慮5年租賃期年均折舊額,經雙方協商后,確定年租賃費為500萬元(不含稅)。
五、交易合同的主要內容
   出租方(以下稱甲方):龍蟒佰利聯集團股份有限公司
   承租方(以下稱乙方):廣東東方鋯業科技股份有限公司
   (一)出租資產范圍
   龍蟒佰利氯氧化鋯及二氧化鋯生產線相關的廠房、設備及設施。
   (二)租賃期限
   廠房及設備租賃自2020年5月31日起,至2025年5月31日止。租賃期為5年。
   (三)租金及支付方式
   1、甲、乙雙方約定,該廠房及設備租賃年租金為500萬元,按季度支付。
   2、如果甲方按期開票并交付乙方,乙方未能按期付款的,則應按季承擔未付租金1%的遲延違約金。
   (四)廠房轉租和歸還
   1、乙方在租賃期間,不得將廠房、設備及設施轉租、轉借給第三方。如未經甲方書面同意而轉租、轉借的,甲方有權終止租賃協議。
   2、租賃期滿后,該廠房、設備歸還時,應當符合正常使用狀態,可正常運行。
   (五)租賃期間其他有關約定
   1、甲方應保證租賃財產的產權完全歸其所有,沒有任何權利瑕疵,不會影響乙方的租賃和正常的生產經營活動,否則甲方應承擔相應責任。
   2、經甲方同意,乙方可根據自己的經營特點進行裝修,但原則上不得破壞原房結構,裝修費用由乙方承擔。
   3、經甲方同意,乙方可以自購設備,進行擴產和改善生產環境條件,可以拆改設備等變動生產設施。承租期滿或合同解除的,乙方增加的設備、設施由乙方撤走或甲乙雙方協商處置辦法。
   (六)租賃物轉讓
   在租賃期限內,甲方轉讓租賃廠房、設備及設施的部分或全部產權,應征求乙方意見;同等條件下,乙方有優先購買權;如果乙方無意購買,則甲方仍應確保受讓人繼續履行本合同,除非乙方同意終止本合同。
   (七)其他條款
   1、乙方承租期間經營所需的各種稅金、管理費由乙方按章繳納,使用的水、電等生產費用由乙方自行承擔。水、電等公輔設施費按市場價格進行收取。
   2、甲方保證乙方租賃期間的周邊生產環境和條件良好,協助處理好周邊糾紛,保證乙方生產經營活動不受影響。
 
六、關聯交易目的和對公司的影響
   本次關聯交易的目的,是進一步解決公司與第一大股東龍蟒佰利之間的同業競爭問題。本次交易完成后,龍蟒佰利將不再生產和銷售氯氧化鋯、二氧化鋯,有利于公司進一步實現業務聚焦、提升專業化經營水平,提高產品競爭力和盈利能力。
七、該關聯交易履行的審議程序
公司第七屆董事會第六次會議審議通過了《關于租賃龍蟒佰利聯集團股份有限公司鋯業務生產線的關聯交易的議案》。關聯董事許剛、馮立明、黃超華、喬竹青和譚若聞回避表決。
此次關聯交易在董事會審批權限內,無需提交股東大會審議批準。
公司獨立董事已對本事項進行了事前認可,并發表獨立意見如下:
(一)本次交易符合市場化原則,有利于解決公司和龍蟒佰利之間的同業競爭問題,符合公司和全體股東的利益,不存在侵害中小股東利益的情形。
(二)董事會審議本次關聯交易的表決程序符合相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定,表決結果合法有效。
因此,我們一致同意公司租賃龍蟒佰利的二氧化鋯和氯氧化鋯生產線。
 
八、其他事項
   1、公司已與龍蟒佰利簽訂的《托管協議》,龍蟒佰利將現有的氯氧化鋯及二氧化鋯生產線、維納科技21.30%股權托管給公司,公司將與龍蟒佰利簽訂補充協議終止氯氧化鋯及二氧化鋯生產線托管,但維納科技股權繼續托管給公司。
   2、公司向龍蟒佰利租賃氯氧化鋯及二氧化鋯生產線,尚需龍蟒佰利履行審批程序。
九、備查文件
1、第七屆董事會第六次會議決議。
2、獨立董事發表的事前認可意見和獨立意見。
 
特此公告。
 
廣東東方鋯業科技股份有限公司
   董事會
二〇年五月十八日

  

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